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600516:方大炭素关于公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况

时间:2019-08-12 17:50   来源:东方财富   关键词:公司,资金   作者:顾晓芸

证券简称: 方大炭素 证券代码 :600516 公告编号:2019—091 方大炭素新材料科技股份有限公司 关于公司2019年上半年募集资金 存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、募集资金的基本情况 (一)2008 年非公开发行募集资金 2008 年 4 月 21 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]571 号文核准,方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)向特定的九家投资者发行了人民币普通股(A 股)114,864,729.00 股,每股发行价 9.98 元,募集资金总额为 1,146,349,995.42 元,扣除发行费用 36,999,995.42 元后,募集资金净额为 1,109,350,000.00 元。前次非公开发行股票的募集资金于 2008 年 7月 1 日全部到账,存放于公司募集资金专用账户,并经北京五联方圆会计师事务所有限公司[现更名为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),下同]出具了五联方圆验字[2008]第 05006 号《验资报告》。 (二)2013 年非公开发行募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733 号《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于 2013 年 6 月以非公开发行股票的方式向 3 名特定投资者发行了 184,266,900 股人民币普通股股票,发行价格为人民币9.89元/股,募集资金净额为人民币1,796,015,374元。国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)[现更名为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),下同]对募集资金到位情况进行了验证,并出具了编号为国浩验字[2013]702A0001 号的验资报告。公司已于 2013 年 6 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管手续。 二、募集资金管理情况 (一)2008 年非公开发行募集资金 2007 年 8 月 24 日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《募集资金 使用管理办法》,对募集资金的存放、使用及监督等方面均作出了具体明确的规 定。为进一步规范募集资金的使用和管理,保护投资者利益,公司按照中国证 监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市 公司募集资金管理规定》等规定,结合公司的实际情况,制订了《募集资金使用 实施细则》。公司严格按照相关规定管理募集资金,募集资金的存放及使用不存 在违反相关规定的情形。 2008 年 7 月 16 日,公司分别与交通银行兰州分行、渤海银行北京分行及保 荐机构中国银河证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。 2011 年 8 月 3 日,公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于将募 集资金节余用于特种石墨项目的议案》,同意将募集资金节余 30,570.00 万元用 于3万吨/年特种石墨制造与加工项目,该项目总投资额约210,191.17万元,由 公司全资子公司成都炭素有限责任公司(以下简称“成都炭素”)负责实施,募 集资金节余以增资方式投入成都炭素。 截至 2019 年 6 月 30 日,公司募集资金在各银行账户的存储情况如下: 单位:元 银行名称 初始金额 期末余额交通银行 兰 募集资金余额: - 660,619,995.42 -州分行 募集资金利息: -渤海 银行北 募集资金余额: - 453,730,000.00 -京分行 募集资金利息: - 募集资金余额:成都银行 21,149,220.48 21,149,220.48 募集资金利息:合计 1,114,349,995.42 21,149,220.48 注 1:初始存放金额中包含未扣除的发行费用 4,999,995.42 元,扣除后实际募集资金净额 为 1,109,350,000.00 元。注 2:截止 2019 年 6 月 30 日募集资金专户余额(含利息及理财收益)21,149,220.48 元。不含使用闲置募集资金暂时补充流动资金 2 亿元。 (二)2013 年非公开发行募集资金 为了规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,结合公司实际,公司于 2013 年 6 月修订了募集资金管理办法。 2013 年 7 月,公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行、中国民生银行股份有限公司沈阳分行及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。 2013 年 10 月,因部分募集资金将由全资子公司成都炭素用于本次募集资金投资项目建设,公司、成都炭素与成都银行股份有限公司龙泉驿支行、及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司签署了《募集资金四方监管协议》。 2017 年 9 月,公司召开的第六届董事会第四十次临时会议审议批准了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》,同意注销公司在上海浦东发展银行沈阳泰山支行设立的募集资金专户,将余额转入公司在广发银行沈阳分行营业部新设立的募集资金专项账户,后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。2017 年 10 月,公司与广发银行股份有限公司沈阳分行、瑞信方正证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。 2018 年 7 月,公司召开的第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会第二次会议审议批准了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。目前,成都炭素根据使用承兑汇票支付募投项目款项的情况进行募集资金等额置换。 截至 2019 年 6 月 30 日,公司募集资金在各银行账户的存储情况如下: 单位:元 银行名称 初始金额 期末余额上海浦东发展银 募集资金余额: - 1,106,399,792.00 -行沈阳泰山支行 募集资金利息: -中国民生银行沈 募集资金余额: - 691,999,849.00 2.02阳分行 募集资金利息: 2.02广发银行沈阳分 - 募集资金余额: 194,336,069.43 162,100,196.11 356,436,265.54行 - 募集资金利息: 募集资金余额:成都银行 - 80,704.47 80,704.47 募集资金利息:合计 1,798,399,641.00 356,516,972.03 注 1:初始存放金额中包含未扣除的发行费用 2,384,267.00 元,扣除后实际募集资金净 额为 1,796,015,374.00 元。 注 2:募集资金余额 356,516,972.03(含利息及理财收益),不含使用闲置募集资金暂时 补充流动资金 11.20 亿元。 三、募集资金的实际使用情况 (一)2008 年非公开发行募集资金 1.募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表,见附表 1。 2.募集资金投资项目变更情况 募集资金投资项目未发生变更。 3.募集资金投资项目的实施方式、地点变更情况 公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关于改变募集资金实施地点 和实施方式以特种石墨生产线项目部分募集资金收购控股股东持有的成都炭素 股权的议案》,经对公司 4000 吨特种石墨生产线项目自建情况的认真梳理,及 对特种石墨生产线项目所需设备、材料、工程施工等因素的重新测算,本着有 效、合理使用募集资金,以最小的投入取得最大回报的基本原则,决定改变特 种石墨项目的实施方式,以募集资金 20,300 万元收购成都炭素有限责任公司100%股权,通过将特种石墨生产线项目部分工序由自建改为收购股权实现的方式,节省了特种石墨生产线项目石墨等静压工序的建设过程,进而加快了特种石墨生产线的建设进度。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见,同意本次项目实施方式和地点的变更。 4.募集资金置换先期投入自筹资金情况 2008 年 7 月 17 日,公司第三届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金 5,363.28 万元。北京五联方圆会计师事务所有限公司出具了五联方圆核字[2008]05056 号《关于方大炭素新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的鉴证报告》,经审核,截止2008 年 6 月 30 日,方大炭素募集资金投资项目实际预先投入资金 5,363.28 万元,均系方大炭素自筹资金,该笔资金已全部置换。公司保荐机构发表了意见,同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 5.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 (1)公司于 2008 年 7 月 23 日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》,公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额为人民币 10,000万元,不超过募集资金净额的 10%(募集资金净额为 110,935 万元),使用期限不超过 6 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见,同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。按照董事会决议要求,公司已于 2009 年1 月4日将上述资金 10,000 万元按时归还至募集资金账户。 (2)公司于 2008 年 11 月 17 日召开 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》,公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金,总额为人民币 30,000 万元,使用期限不超过 6 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见,同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。按照股东大会决议要求,公司已于2009年5月13日已将上述资金 30,000 万元按时归还至募集资金账户。 (3)公司于 2009 年 12 月 15 日召开 2009 年度第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》,公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金,总额为人民币 50,000 万元,使用期限不超过 6 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见,同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。按照股东大会决议要求,公司已于2010年6月11日将上述资金 50,000 万元按时归还至募集资金账户。 (4)公司于 2011 年 11 月 21 日召开第四届董事会第二十七次临时会审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》,公司使用部分闲置募集资金补充流动资金,总额为人民币 10,000 万元,不超过募集资金净额的 10%,使用期限不超过 6 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见,同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。公司已于 2012 年 5 月已将上述资金 10000 万元归还至公司募集资金账户。 (5)公司于 2019 年 4 月 18 日召开第七届董事会第十五次临时会议,审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意子公司成都炭素使用闲置募集资金 3.2 亿元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。子公司成都炭素使用了 2008 年非公开发行募集资金中的闲置募集资金 2亿元,2013 年非公开发行募集资金中的闲置募集资金 1.2 亿元。 截止 2019 年 6 月 30 日,公司使用 2008 年非公开发行募集资金中闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 2 亿元。 6.募集资金投资项目对外转让、置换及其他情况 募集资金投资项目不存在对外转让、置换或其他情况。 7.募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况 募集资金项目承诺投入总额 110,935 万元,实际投资总额为 82,606.26 万元,实际投资总额与承诺相差 28,328.74 万元,主要原因为: (1)高炉炭砖项目计划投资 45,373.00 万元,实际投资 37,340.79 万元,节约 8,032.21 万元,主要原因如下: ①振动成型机子项目原拟购买进口设备,后由于国产设备技术进步也能够满足高炉炭砖的生产需要,经考察论证,公司决定改为选用国产设备,节约了募集资金; ②由于公司项目在金融危机期间建造,部分设备及材料的采购价格较低。 (2)特种石墨项目计划投资 65,562.00 万元,实际投资 45,265.47 万元,节约 20,296.53 万元,主要原因如下: ①收购成都炭素的资金节约 成都炭素专业从事等静压特种石墨生产,因受金融危机影响,至 2009 年底生产经营陷入困境而寻求对外转让。由于当时不确定因素较多,存在一定的投资风险,经公司第四届董事会第九次会议审议通过放弃该商业机会,辽宁方大集团实业有限公司(以下简称“辽宁方大”)以 20,300万元收购了成都炭素 100%股权。 2010 年 7 月,经公司 2010 年第三次临时股东大会批准,公司向辽宁方大收购成都炭素 100%股权,收购价格按照辽宁方大的收购成本确定为 20,300 万元。通过本次收购,公司快速实现了 3000 吨特种石墨产能,并且由于收购价格较低,节约了较多募集资金。 ②公司自建特种石墨项目的实施情况 公司自建特种石墨项目的投资金额相对较高,主要原因是自建项目不仅包括1000吨特种石墨的全套工序,而且承担了成都炭素3000吨特种石墨项目的石墨化工序。另外,考虑到与成都炭素项目配套,公司对堆内构件加工线也进行扩能以实现产能充分利用,从而增加了部分投资。 8.募集资金结余情况、原因及后续使用计划和安排 截至 2011 年 7 月 14 日,公司 2008 年非公开发行募集资金节余为305,700,017.03 元,占前次募集资金净额的 28.25% ,其中募集资金余额为283,287,399.22 元,募集资金存款利息为 22,412,617.81 元。募集资金结余的原因详见上文“7.募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况”。 2011 年 7 月 14 日,公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于将募集资金节余用于特种石墨的议案》,同意将募集资金节余 30,570.00 万元用于3万吨/年特种石墨制造与加工项目,该项目总投资额约210,191.17万元,由公司全资子公司成都炭素负责实施,募集资金节余以增资方式投入成都炭素。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。2011 年 8 月 3 日,公司召开 2011 年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。截止 2019 年 6 月 30日,成都炭素有限责任公司已经投入资金 15,745.31 万元。 (二)2013 年非公开发行募集资金 1.募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况详见附表 2、附表 3。 公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后,拟投资于 3 万吨/年特种石墨制造与加工项目及 10 万吨/年油系针状焦工程项目。截至 2019 年 6月 30 日,3 万吨/年特种石墨制造项目前期工程已启动,已投入本次募集资金11,050.75 万元和公司 2008 年度非公开发行募集资金节余 15,745.31 万元(经公司第四届董事会第二十三次临时会议以及 2011 年第二次临时股东大会审议,同意将 2008 年度非公开发行募集资金节余 30,570 万元用于该项目);10 万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化,经公司 2016 年 6 月召开的第六届董事会第十四次临时会议及 2016 年第二次临时股东大会审议,同意终止该项目。 公司于 2016 年 12 月召开第六届董事会第二十三次临时会议并于 2017 年 1月召开的 2017 年第一次临时股东大会,审议了《关于变更部分集资募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨 51%股权及后续增资的议案》,同意公司使用部分募集资金收购江苏喜科墨 51%股权及后续增资。截止 2017 年 10 月,股权收购及增资事项完成,公司根据签订的合同及其约定,以募集资金支付了本次股权转让款及增资款 40,167.93 万元人民币(注:①股权的转让对价根据《股权转让合同》约定 “本调整价款为按以下计算公式计算所得的金额的绝对值:(本重组生效日之时点的标的公司的净资产额-412,570,232.20 元人民币[经审计的 2015 年 12月 31 日的净资产额])×51%。若在按上述计算公式计算所得的金额为负数的情况下,则为以 2 亿元人民币减去本调整价款后的金额;在按上述计算公式计算所得的金额为正数的情况下,则为 2 亿元人民币加上本调整价款后的金额”的计算方法,以天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2017]12238 号审计报告为准,确认方大喜科墨(江苏)针状焦科技有限公司的51%股权的转让对价为 22,827.93 万元。由于公司在审议前述议案时相关审计报告尚未出具,因此最终确认的转让对价与公司预计的约 2 亿元略有差异。②增资款以《股权转让合同》、《中外合资经营合同》等约定的方法,确认为 17,340万元。) 2.募集资金购买理财产品情况 (1)公司于 2013 年 7 月 29 日召开第五届董事会第九次临时会议,审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司自董事会审议通过之日起一年之内,使用最高额度不超过人民币 10 亿元暂时闲置的募集资金适时购买为安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。 ①2013 年 9 月,公司使用闲置募集资金 20,000 万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买保本浮动收益型银行理财产品,该笔银行理财产品已到期收回本金及收益;2013 年 10 月,公司使用闲置募集资金 30,000 万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了人民币结构性存款 D-1 款,该笔银行理财产品已到期收回本金及收益;2013 年 12 月,公司使用闲置募集资金 30,000 万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行银行购买了保本浮动收益型银行理财产品,该笔银行理财产品已到期收回本金及收益;2014 年 4 月使用闲置募集资金 30,000 万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品,该笔银行理财产品已于当年 7 月收回本金及收益。 ②2013 年 11 月,公司以闲置募集资金 10,000 万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品,该笔银行理财产品已到期收回本金及收益;2014 年 1 月,公司以闲置募集资金 10,000 万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品,该笔银行理财产品已到期收回本金及收益;2014 年 4 月,公司使用闲置募集资金 15,000 万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品,该笔银行理财产品已于当年 8 月到期收回本金及收益。 ③2013 年 8 月,公司以闲置募集资金 60,000 万元购买上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行利多多公司理财计划 2013 年 HH301 期,该笔银行理财产品已到期收回本金及收益;2013 年 11 月,公司使用闲置募集资金 60,000 万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行分别购买 20,000 万元、40,000 万元的保证收益性银行理财产品,均已到期收回本金及收益;2014 年 2 月,公司使用闲置募集资金 30,000 万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买保证收益型银行理财产品,已到期收回本金及收益;2014 年 5 月,公司使用闲置募集资金 25,000 万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益性银行理财产品,已于当年 7 月到期收回本金及收益。 (2)公司于 2014 年 8 月 11 日召开第五届董事会第二十一次临时会议,审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司自董事会审议通过之日起一年之内,使用最高额度不超过人民币 8 亿元暂时闲置的募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。 公司于2015年4月14日召开第五届董事会第二十八次临时会议,审议通过了《关于扩大公司闲置募集资金购买理财产品范围的议案》,同意将公司使用闲置募集资金购买理财产品的范围扩大至证券公司等金融机构发行的保本型理财产品,公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的额度、有效期等其他约定与第五届董事会第二十一次临时会议审议通过的内容一致。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。 具体实施情况如下: ①2014 年 8 月,公司使用闲置募集资金 40,000 万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益型银行理财产品,该笔银行理财产品已到期收回本金及收益;2014 年 9 月,公司续用闲置募集资金 40,000 万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品,该笔银行理财产品已于 2014 年 12 月到期收回本金及收益;2015 年 1 月,公司与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签订合同,使用闲置募集资金 40,000 万元向其购买利多多对公结构性存款产品,该笔银行理财产品已到期收回本金及收益;2015 年 4 月,公司与中国银河证券股份有限公司签订合同,使用闲置募集资金40,000 万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证 539 期理财产品,已于2015 年 8 月 3 日到期收回本金及收益。 ②2014 年 8 月,公司以闲置募集资金 10,000 万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益型银行理财产品,已到期收回本金及收益;2014 年 9 月,公司续用闲置募集资金 10,000 万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买了保证收益型银行理财产品,已到期收回本金及收益;2014 年 12 月,公司续用闲置募集资金 10,000 万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买银行理财产品,已到期收回本金及收益;2015 年 1 月,公司续用闲置募集资金10,000 万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买了保证收益性银行理财产品,已到期收回本金及收益;2015 年 4 月,公司与中国银河证券股份有限公司签订合同,使用闲置募集资金 10,000 万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证 519 期理财产品,已于 2015 年 7 月 30 日到期收回本金及收益。 ③2014 年 8 月,公司以闲置募集资金 30,000 万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益型银行理财产品,已到期收回本金及收益;2015 年 3 月,公司续用闲置募集资金 30000 万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买保证收益性银行理财产品,已到期收回本金及收益;2015 年 6 月,公司与中国银河证券股份有限公司签订合同,使用闲置募集资金 30,000 万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证 681 期理财产品,已于 2015 年 8 月 5 日到期收回本金及收益。 (3)公司于 2015 年 3 月 17 日召开第五届董事会第二十五次临时会议,审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意子公司成都炭素有限责任公司自本次董事会审议通过之日起一年之内,使用最高额度不超过人民币 1.6 亿元暂时闲置的募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,在额度范围内授权子公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。 2015 年 4 月,公司子公司成都炭素有限责任公司与中国银河证券股份有限公司签订合同,使用闲置募集资金 16,000 万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证 463 期理财产品,已到期收回本金及收益。 (4)公司于 2015 年 8 月 13 日召开第六届董事会第四次临时会议,审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司自董事会审议通过之日起一年之内,使用最高额度不超过人民币 8 亿元暂时闲置的募集资金适时购买理财产品。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。 2015 年 8 月,公司使用闲置募集资金 5,000 万元购买浙商银行股份有限公司兰州分行理财产品,该笔银行理财产品已到期收回本金及收益;2015 年 12 月公司以闲置募集资金 75,000 万元购买了盛京银行股份有限公司的大额存单产品,该笔银行理财产品已收回本金及收益;2016 年 5 月,使用闲置募集资金75,000 万元以七天通知存款方式存放于广发银行沈阳分行,2016 年 8 月,本金及收益均已归还至募集资金账户。 (5)公司于 2016 年 8 月 15 日召开第六届董事会第十八次临时会议,审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司自董事会审议通过之日起一年之内,使用最高额度不超过人民币 7 亿元暂时闲置的募集资金适时购买理财产品。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。 2016 年 8 月,公司使用闲置募集资金 70,000 万元购买了广发银行股份有限公司沈阳分行的“广赢安薪”保证收益款(B 款)人民币理财计划产品。2016年 12 月已到期赎回本金及收益;2016 年 12 月 30 日,公司以闲置募集资金70,000 万元,按期限不同,分三期购买了广发银行股份有限公司沈阳分行的“薪加薪16号”人民币理财计划产品。2017年4月赎回了第一期的本金20,000万元及收益,2017 年 7 月赎回了第二期的本金 20,000 万元及收益,2017 年 8月赎回了第三期本金30,000万元及收益;2017年7月续用闲置募集资金25,000万元购买了广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划;2017年 8月2日以闲置募集资金 930 万元,购买了兰州银行的“2017 年兰州银行对公百合理财周周赚系列第四十三期”人民币理财计划产品;截止2017年8月15日,上述募集资金及收益均已归还至募集资金账户。 3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 (1)公司于 2013 年 8 月 8 日召开第五届董事会第十次临时会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金,总额为人民币 30,000 万元,使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。 截至2014年8月7日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的 30,000 万元全部归还至募集资金专户。 (2)公司于 2014 年 8 月 11 日召开第五届董事会第二十一次临时会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金,总额为人民币50,000 万元,使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见,截至2015年8月10日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的 50,000 万元全部归还至募集资金专户,并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 (3)公司于 2015 年 8 月 13 日召开第六届董事会第四次临时会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金 7 亿元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至 2016 年 8 月 10 日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的 70,000万元全部归还至募集资金专户,并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 (4)根据公司 2016 年 3 月 22 日召开的第六届董事会第十二次临时会议审议通过的《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,子公司成都炭素有限责任公司使用部分闲置募集资金人民币 1.7 亿元用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2017年3月20日,子公司已将上述用于暂时补充流动资金的 1.7 亿元全部归还至募集资金专户,并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 (5)公司于 2016 年 8 月 15 日召开第六届董事会第十八次临时会议,审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金 10 亿元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至 2017年8月10日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的10亿元全部归还至募集资金专户,并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 (6)根据公司 2017 年 3 月 27 日召开的第六届董事会第二十六次临时会议审议通过的《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,子公司成都炭素有限责任公司使用部分闲置募集资金人民币 1.7 亿元用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2018年3月29日,子公司成都炭素有限责任公司使用闲置募集资金 17,000 万元暂时补充流动资金现已全部归还至募集资金专户,公司已将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 (7)公司于 2017 年 8 月 17 日召开第六届董事会第三十五次临时会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金 10 亿元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至 2018年8月15日,公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充流动资金已归还至募集资金专户,公司并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 (8)公司于 2018 年 4 月 27 日召开第六届董事会第十四次会议,审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意子公司成都炭素使用闲置募集资金 1.7 亿元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。 (9)公司于 2018 年 8 月 22 日召开第七届董事会第一次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金 10 亿元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。 (10)公司于 2019 年 4 月 18 日召开第七届董事会第十五次临时会议,审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意子公司成都炭素使用闲置募集资金 3.2 亿元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。子公司成都炭素使用了 2008 年非公开发行募集资金中的闲置募集资金 2亿元,2013 年非公开发行募集资金中的闲置募集资金 1.2 亿元。 截止 2019 年 6 月 30 日,公司使用 2013 年非公开发行募集资金中闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 11.2 亿元。 4.其他情况 2015 年 3 月 26 日,因公司与三门峡惠能热电有限责任公司借款提供担保产生的与中国农业银行陕县支行的担保合同诉讼纠纷,郑州铁路运输中级法院冻结并划拨公司募集资金账户款项 7500 多万元。公司已于 2015 年 3 月 31 日用自有资金将被划走款项足额补充至募集资金专户。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理办法等有关规定使用募集资金。公司已披露的相关信息能及时、真实、准确、完整的披露募集资金管理情况,不存在募集资金管理违规情形。 方大炭素新材料科技股份有限公司 董 事 会 2019 年 8 月 10 日附表 1 2008 年非公开发行募集资金使用情况对照表编制单位:方大炭素新材料科技股份有限公司 截止日期:2019 年 6 月 30 日 金额单位:人民币万元 募集资金总额 110,935.00 本年度投入募集资金总额 1,837.90 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 98,351.57 变更用途的募集资金总额比例 - 截至期末累计投入 项目达到承诺 截至期末承 截至期末 截至期末投 项目可行性 已变更项目,含 募集前承诺 调募集后承 本年度投 金额与承诺投入金 预定可使 本年度实 是否达到投资 诺投入金额 累计投入 入进度(%) 是否发生重 部分变更(如有) 投资金额 诺投资金额 入金额 额的差额(3)= 用状态日 现的效益 预计效益项目 (1) 金额(2) (4)=(2)/(1) 大变化 (2)-(1) 期 2009 年高炉 高炉炭砖 45,373.00 45,373.00 45,373.00 - 37,340.79 -8,032.21 82.3 12 月 25 注 1 是 否炭砖 日 特种石墨 65,562.00 65,562.00 65,562.00 - 45,265.47 -20,296.53 69.04特种 2011 年 其中:收购成 注 1 否 否石墨 - - - - 20,300.00 不适用 不适用 3 月 20 日 都炭素节余 3 万吨特种石墨 - - - 1,837.90 15,745.31 不适用 不适用 注 2 注 2 注 2 否 17募集资金合计 110,935.00 110,935.00 110,935.00 1,837.90 98,351.57 2008 年募投项目高炉炭砖项目和特种石墨项目已完结,节余资金投入 3 万吨特种石墨项目;3 万吨特种石墨项目 未达到计划进度原因 综合考虑实际市场环境、本着成本效益的原则审慎逐步投入。 项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化。 截至 2008 年 6 月 30 日,方大炭素募集资金投资项目实际预先投入资金 5,363.28 万元,均系方大炭素自筹资金, 募集资金投资项目先期投入及置换情况 该笔资金已全部置换公司保荐机构发表了意见,同意使用募集资金 5,363.28 万元置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2 亿元。 2008 年募投项目高炉炭砖和特种石墨项目共节余资金 28,328.74 万元,募投资金衍生利息 2,241.26 万元。募集资 募集资金结余的金额及形成原因 金节余共计 30,570 万元以增资方式投入成都炭素,用于建设 3 万吨特种石墨项目。 募集资金其他使用情况 无。注 1:公司高炉炭砖、特种石墨已投入完成,投资期效益情况请详见方大炭素 2013 年 2 月 6 日《关于公司前次募集资金实际使用情况的专项报告》注 2: 3 万吨特种石墨项目尚未投产,达到预定可使用状态日期及效益情况因涉及设备调试等不确定因素,暂时无法明确。注:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额;“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定; “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 18附表 2 2013 年非公开发行募集资金使用情况对照表编制单位:方大炭素新材料科技股份有限公司 截止日期:2019 年 6 月 30 日 金额单位:人民币万元 募集资金总额 179,601.54 本年度投入募集资金总额 330.45 变更用途的募集资金总额 60,041.51 已累计投入募集资金总额 51,218.68 变更用途的募集资金总额比例 33.43% 截至期末累计 已变更项 截至期末投 项目可行 截至期末 截至期末 投入金额与承 项目达到预 是否达 目,含部 募集资金承 调整后 本年度投 入进度(%) 本年度实 性是否发 承诺投资项目 承诺投入 累计投入 诺投入金额的 定可使用状 到预计 分变更 诺投资总额 投资总额 入金额 (4)= 现的效益 生重大变 金额(1) 金额(2) 差额(3)= 态日期 效益 (如有) (2)/(1) 化 (2)-(1)3 万吨/年特种石墨 330.45 11,050.75 无 119,560.03 119,560.03 - 不适用 不适用 注 1 注 1 注 1 否 制造与加工项目 收购喜科 10 万吨/年油系针 40,167.93 墨针状焦 60,041.51 60,041.51 - 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 是 状焦工程 股权 合计 179,601.54 179,601.54 330.45 51,218.68 19 (1)3 万吨/年特种石墨制造项目前期工程已启动,已投入本次募集资金 11,050.75 万元和公司 2008 年度非 公开发行募集资金节余 15,745.31 万元;(2)10 万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化, 经 2016 年 7 月召开的公司第二次临时股东大会审议,同意终止了该项目;经公司 2016 年 12 月召开第六届 未达到计划进度原因 董事会第二十三次临时会议及 2017 年 1 月召开的 2017 年第一次临时股东大会审议批准,同意公司使用部分 募集资金收购江苏喜科墨 51%股权及后续增资。截至 2017 年 10 月,股权收购及增资事项完成。(3)3 万 吨特种石墨项目综合考虑实际市场环境、本着成本效益的原则审慎逐步投入。 由于最近几年来针状焦市场环境相比于立项时发生了变化等因素,公司经审慎研究终止了“10 万吨/年油系针 项目可行性发生重大变化的情况说明 状焦工程”项目,详见 2016 年 12 月 31 日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分集资募集资金投资项 目用于收购江苏喜科墨 51%股权及后续增资的公告》。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 11.2 亿元 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无注 1:目前 3 万吨特种石墨项目尚未投产,达到预定可使用状态日期及效益情况因涉及设备调试等不确定因素,暂时无法明确。注:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额; “截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。-“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 20附表 3 2013 年非公开发行变更募集资金投资项目情况表编制单位:方大炭素新材料科技股份有限公司 截止日期:2019 年 6 月 30 日 金额单位:人民币万元 变更后的 本年度实 项目达到预 本年度 是否达 项目可行 变更后的项 对应的原项 变更后项目拟投入募 截至期末计划累计 实际累计投入金 投资进度(%) 际投入金 定可使用状 实现的 到预计 性是否发 目 目 集资金总额 投资金额(1) 额(2) (3)=(2)/(1) 额 态日期 效益 效益 生重大变 化 10 万吨/年油 收购喜科墨 系针状焦工 40,000.00 40,167.93 - 40,167.93 100.42% 2017.年10月 不适用 是 否 针状焦股权 程 10 万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化,经 2016 年 7 月召开的公司第二次临时股东大会审议,同意终变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募 止了该项目;经公司 2016 年 12 月召开第六届董事会第二十三次临时会议及 2017 年 1 月召开的 2017 年第一次临时股东大会投项目) 审议批准,同意公司使用部分募集资金收购江苏喜科墨 51%股权及后续增资。截至 2017 年 10 月,股权收购及增资事项完成。 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 21