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陇神戎发:国泰君安证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司豁免

时间:2019-08-13 15:49   来源:东方财富   关键词:证券,股份,公司,甘肃,资产,投资   作者:樊华

国泰君安证券股份有限公司 关于甘肃省国有资产投资集团有限公司 豁免要约收购甘肃陇神戎发药业股份有限公司股份的 2019 年半年度持续督导意见 国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”或“财务顾问”)接受委托,担任甘肃省国有资产投资集团有限公司(以下简称“甘肃国投”或“收购人”)豁免要约收购甘肃陇神戎发药业股份有限公司(以下简称“陇神戎发”或“上市公司”)之收购人财务顾问,依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定,作为本次收购的财务顾问,持续督导期自陇神戎发公告收购报告书起至收购完成后的 12 个月止。 2019 年 7 月 27 日,陇神戎发披露了 2019 年半年度报告。通过日常沟通,结合陇神戎发的 2019 年半年度报告,本财务顾问出具 2019 年半年度(以下简称“本持续督导期”)的持续督导意见(以下简称“本意见”)。 一、交易资产的交付或过户情况 (一)本次收购情况概述 本次收购为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“甘肃省国资委”)将其持有的西北永新集团有限公司(以下简称“永新集团”)的 100%股权无偿划转至甘肃国投。无偿划转后,甘肃国投直接持有永新集团 100%股权,永新集团持有上市公司股份数量及比例未发生变化,仍为上市公司直接控股股东;甘肃国投成为上市公司间接控股股东,直接及间接合计持有上市公司 37.49%的股份,甘肃省国资委仍为上市公司的实际控制人。 2019 年 4 月 8 日,甘肃国投收到中国证监会《关于核准豁免甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购甘肃陇神戎发药业股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2019]545 号),上述豁免要约收购事项获得中国证监会批准。 (二)本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 陇神戎发于 2019 年 2 月 22 日披露了《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》,于 2019 年 2 月 23 日披露了《收购报告书摘要》。 陇神戎发于 2019 年 4 月 9 日披露了《收购报告书》、《甘肃正天合律师事务所关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司收购报告书>之法律意见书》、《甘肃正天合律师事务所关于甘肃省国有资产投资集团有限公司申请豁免要约收购之法律意见书》、《国泰君安证券股份有限公司甘肃省国有资产投资集团有限公司收购甘肃陇神戎发药业股份有限公司收购报告书暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》、《关于甘肃省国有资产投资集团有限公司申请豁免要约收购义务获得中国证监会批复的公告》。 (三)本次收购的过户情况 2019 年 4月 19 日,甘肃省国资委与甘肃国投办理了永新集团股权转让手续,完成了工商变更登记。 (四)财务顾问核查意见 经核查,本财务顾问认为:收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务;收购人已经依法办理完成本次收购所涉及的股权过户手续。 二、交易各方承诺履行情况 根据《甘肃陇神戎发药业股份有限公司收购报告书》及其修订稿(以下简称“收购报告书”),甘肃国投对维护陇神戎发独立性、同业竞争、关联交易作出了相关承诺。经核查,截至本意见出具日,甘肃国投严格履行相关承诺,未发生违背该承诺的情形。 三、后续计划的落实情况 (一)对上市公司主营业务的调整计划 经核查,截至本意见出具日,甘肃国投未对陇神戎发主营业务进行重大改变或调整。 (二)对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 经核查,截至本意见出具日,甘肃国投没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行的计划,或上市公司拟购买或置换资产具体可行的重组计划。 (三)对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 经核查,截至本意见出具日,陇神戎发董事及高级管理人员没有发生变更,甘肃国投没有对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划。 (四)对上市公司章程的修改计划 经核查,截至本意见出具日,甘肃国投没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 (五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 经核查,截至本意见出具日,甘肃国投不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。 (六)对上市公司分红政策的重大变化 经核查,截至本意见出具日,甘肃国投不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整。 (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查,截至本意见出具日,甘肃国投没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 四、公司治理和规范运作情况 本持续督导期内,陇神戎发按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所股票上市规则的要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查,本持续督导期内,上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作,未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形,甘肃国投依法行使对陇神戎发的股东权利,甘肃国投及其关联方不存在要求陇神戎发违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 (以下无正文)(此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司豁免要约收购甘肃陇神戎发药业股份有限公司股份的 2019 年半年度持续督导意见》之签字盖章页)财务顾问主办人:____________________ ____________________ 张 翼 朱哲磊 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日