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经纬纺机:关于拟与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》及未来12

时间:2019-09-11 14:02   来源:东方财富   关键词:公司,金融,合作   作者:余梓阳

证券代码:000 666 证券简称:经纬纺机 公告编号:2019-53 经纬纺织机械股份有限公司关于拟与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》 及未来 12 个月相关金融业务预计额度暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1. 国机财务有限责任公司(以下简称“国机财务公司”)是中国机械工业集团有限公司(以下简称“国机集团”)所属的金融机构,具有银监会许可的金融经营资格,其主要职能是为国机集团成员单位提供存贷款、内部结算等金融服务。按照国有资产监督管理委员会深入推进中央企业内部资金集中管理的工作要求,为更好地利用国机集团内部金融平台,经纬纺织机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟与国机财务公司进行金融合作,并签署《经纬纺织机械股份有限公司与与国机财务有限责任公司金融服务合作协议》。 根据上述协议及公司经营需要,预计未来 12 个月公司与国机财务公司发生如下金融业务:在国机财务公司的存款余额不超过人民币 8 亿元;国机财务公司为公司提供综合授信额度不超过 16 亿元人民币(包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑与贴现)。 2.本公司董事会于 2019 年 9 月 10 日举行第九届董事会 2019 年第一次临时会议,会议由叶茂新董事长主持,应到董事 9 名,实际出席的董事 9 名, 以 9 票同意?0 票反对?0 票弃权的表决结果一致通过相关《关于公司与国机财务有限责任公司开展金融业务及预计额度的议案》。 3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。 4.上述关联交易尚须获得股东大会的批准,关联股东中国纺织机械(集团)有限公司(以下简称“中纺机”)、中国恒天控股有限公司、中国恒天集团有限公司(以下简称“中国恒天”)、叶茂新对《关于公司与国机财务有限责任公司开展金融业务及预计额度的议案》回避表决。 二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况 企业名称:国机财务有限责任公司 住所:北京市海淀区丹棱街 3 号 企业类型: 其他有限责任公司 法定代表人:李家俊 注册资本:150,000 万元 成立日期:1989 年 1 月 25 日 统一社会信用代码:9111010810001934XA 金融许可证号:00071281 主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;经批准发行财务公司债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;保险代理业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 主要股东和实际控制人:国机财务公司的股东为国机集团及其 26 家下属公司,国机集团为国机财务公司的实际控制人。 历史沿革及主要业务发展状况:国机财务公司前身系于 1989 年设立的海南机设信托投资公司,1996 年 2 月更名为中工信托投资公司,2003 年 8 月 19 日,根据中办发[1999]1 号文件精神,经中国银行业监督管理委员会银监复[2003]23号文件批准,正式移交国机集团并改组为国际财务公司。国机财务公司是中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构,其主要职能是为国机集团成员单位提供存贷款、内部结算等金融服务。 财务数据:截至 2018 年 12 月 31 日,国机财务公司总资产 301,908.83 万元,净资产 24,810.59 万元;2018 年度实现营业收入 48,069 万元,利润总额 36,621万元,净利润 27,693 万元。 是否失信被执行人:未发现国机财务公司为失信被执行人。 2、与本公司的关联关系 由于国机财务公司与公司同受国机集团最终控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规定的情形,为本公司的关联法人。 三、金融服务合作协议的主要内容 公司将在股东大会批准后与国机财务公司签署《经纬纺织机械股份有限公司与国机财务有限责任公司金融服务合作协议》,合作协议主要内容如下: 1、服务范围: (1)本、外币存款服务; (2)本、外币贷款服务; (3)本、外币结算与管理服务; (4)办理票据承兑与贴现; (5)办理委托贷款; (6)承销企业债券; (7)办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务; (8)提供担保; (9)经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。 2、本金融服务协议的范围不包括为募集资金提供的金融服务,公司募集资金须严格按照相关法律、法规及中国证监会有关募集资金的管理规定进行管理,专户存储。 3、公司在国机财务公司的存款余额不超过人民币 8 亿元;国机财务公司承诺为公司提供综合授信 16 亿元人民币(包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑与贴现)。 4、国机财务公司在为公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则: (1)公司在国机财务公司的各类存款,国机财务公司按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息。 (2)公司在国机财务公司取得的贷款,国机财务公司按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。 (3)国机财务公司为公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务,收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。 (4)国机财务公司免予收取公司在国机财务公司进行资金结算的资金汇划费用。 四、风险评估情况 2019 年 9 月 10 日,公司第九届董事会 2019 年第一次临时会议审议通过了《关于国机财务有限责任公司风险评估报告的议案》,基于分析与判断,公司认为: 1、国机财务具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》; 2、国机财务建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地制风险; 3、未发现国机财务存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形,国机财务的资本充足水平符合该办法第三十四条的规定要求; 4、国机财务 2018 年度严格按照《企业集团财务公司管理办法》等规定规范经营,国机财务的风险管理不存在重大缺陷。 具体请见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于国机财务有限责任公司的风险评估报告》(公告编号:2019-54)。 五、风险防范及处置措施 2019 年 9 月 10 日,公司第九届董事会 2019 年第一次临时会议审议通过了《关于公司在国机财务有限责公司开展存款等金融业务的风险处置预案》,公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。 具体请见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于在国机财务有限责任公司存贷款风险处置的预案》。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 1、公司本次与国机财务公司开展金融业务,是按照国有资产监督管理委员会深入推进中央企业内部资金集中管理的工作要求,有利于公司进一步提升资金使用效率,充分利用国机财务公司的金融专业优势和金融资源优势。 2、国机财务公司为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率,提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率,提供的其他各项金融服务收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准,且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平,节约交易成本和费用,进一步提高资金使用水平和效益。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额 截至披露日,公司与关联方国机财务公司累计已发生的关联交易总金额为0.00 万元;公司在国机财务公司的存款余额为 0.00 万元,贷款余额为 0.00 元。 八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司独立董事牛红军、虞世全、赵引贵于第九届董事会 2019 年第一次临时会议召开前,通过审阅相关资料文件、与公司相关人员进行必要沟通后,同意将此议案提交公司董事会进行审议,并出具了书面的事前认可意见与独立意见。 1.独立董事事前认可意见 公司与国机财务有限公司开展金融合作可以拓宽公司融资渠道,降低融资成本,有利于公司的长远发展,国机财务有限公司为公司提供金融服务的收费标准公允合理,不存在损害公司其他股东利益的情形。 同意将此事项提交公司第九届董事会 2019 年第一次临时会议审议。 2.独立董事发表的独立意见 国机财务公司财务状况良好,经营规范,公司与其开展的金融合作协议内容规范合理,不存在关联人侵占公司及中小股东利益的情况;本事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所公司规范运作指引》等相关规定。 综合各方面因素考虑,同意本次关联交易事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。 九、备查文件 1.第九届董事会2019年第一次临时会议决议; 2.独立董事相关意见。 经纬纺织机械股份有限公司 董事会 2019 年 9 月 11 日