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江特电机:关于公司控股股股东、实际控制人及其关联方为公司发行债券提供反担

时间:2019-09-11 16:01   来源:东方财富   关键词:公司,股东,债券   作者:文辉

证券代码:002176 证券简称:江特电机 公告编号:临 2019-053 江西特种电机股份有限公司关于公司控股股股东、实际控制人及其关联方为公司发行债券提供反 担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息 披露的内容 真实 、准确、 完整,没 有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 (一)交易概述 江西特种电机股份有限公司(以下简称“公司”)拟向合格投资者非公开发行不超过7亿元(含7亿元)公司债券,该 事项尚需提 交公司 股东大会审议,并需经 深圳证券交易所审核通过后方可实施,且 最终以深圳 证券交 易所审核通过的方案为 准。宜春发展投资集团有限公司(以下简称“发投集团”、“担保机构”)为本次发行债券提供保证担保,应担保机构要求,公 司控股股东 江西江 特电气集团有限公司( 以下简称“江特电气”),江西江特电气集团有限公司控股股东 江西江 特实业 有限 公司(以下简称“江特实业”)、公司实际控制 人朱军、卢 顺民先 生及江西江特电气集团 有限公司子公司宜春江特液压有限公司(以下简称“ 江特液 压”)、宜春 江特工程机 械有限公司(以下简称“江特工程”)拟与担保机构签订相关 反担保 合同,关联方以其拥有合法处分权的财产为公司发行债券向担保机构提供保 证反担保。其中,江特电气、江特实业向发投集团承担保证责任; 朱军、卢顺 民分别 或共同向发投集团承担 全部或部分保证责任;江特液压及江特工程以其持有的部分土地使用权抵押作为反担保。 (二)关联关系情况: 因保证人江特电气为公司控股 股东、江特实 业、 朱军、卢顺 民及相关方 为公司实际控制人及其关联方,根据《深圳 证券交易所 股票上 市规则》的规定,本次 反担保构成关联交易。 (三)本次关联交易未构成《 上市公司重大 资产 重组管理办 法》规定的 重大资产重组。本次关联交易经公司九届董事会第三次 会议审 议通过后(关联董事朱 军、江特实业、朱军、卢顺民,罗清华等关联方将在股东大 会上回 避表决 。 二、关联反担保方基本情况 1、江特电气 成立于1995 年4 月22 日,注册 资本2,660 万元,法 定代表人为 卢顺民,主 要生产经营地为宜春市环 城南路583 号, 主营业务为高低压成套开 关设 备、电 气控 制设备、新能源汽车充电设备的生产和销售, 与公司不存 在同业 竞争的关系。江特电气 是公司的控股股东,持有 公司14.12% 的股 权。截 至2018 年12 月31 日 , 总资产56,378.42万元,净资产:11,362.48万元,营业收入:4,651.91万元,净利润:-23,471.58万元。(以上数据未经审计) 2、江特实业 成立于2011 年10 月28 日,注册资本1,000 万元,法定 代表人为卢顺民,主要生产经营地为江西省宜春市袁州区东风路19号,主营 业务为 实业投资及国家法律法 规允许的其他投资;企业管理咨询服务、 技术服务, 与公司 不存在同业竞争的关系 。截至2018年12月31日,总资产:23,443.98万元,净资产:15,711.44万元,营业收入:0万元,净利润:-15.48万元。(以上数据未经审计) 3、朱军、卢顺民 朱军为公司实际控制人、董事长;卢顺民为公司实 际控 制人、 董事。 4、江特液压 控股股东江特电气的全资子公司,成立于2013年3月18日,注册资本50万元,法定代表人为章建中,主要生产经营地 为江西省宜 春经济 技术开发区,主营业务 为机械产品及配件制造、销售;房屋及设 备租赁。与公司不存在同业竞争的关系。 截至2018 年12 月31日,总资产:1 ,021.04 万元,净资产:-5万元 ,营 业收入:0万元 ,净利润:-0.5万元。(以上数据未经审计) 5、江特工程 控股股东江特电气的控股子公 司,成立于2007年5月31日,注册资本100万元,法定代表人为卢顺民,主要生产经营地为江西省宜春市袁州区环城南路485号,主营业务为程机械及配件制造、销售;电 镀加工。与 公司不 存在同业竞争的关系。 截至2018年12月31日,总资产:450.97万元,净资产:-136.63万元,营业收入:0万元,净利润:-20.2万元。(以上数据未经审计) 三、被担保方基本情况 江西特种电机股份有限公司: 成立于1995 年5月11日,注 册资本1,706,325,581元,法定代表人为梁云,主要生产经营地为宜春市环城南路581号,主营业务为电动机、发电机及发电机组、通用设备、 水轮机及辅 机、液 压和气压动力机械及元 件、专用设备、建筑工程用机械、模具、 金属制品的 制造、 销售;陶瓷土的开采、 开发和销售;金属废料和碎屑的加工、处理 ;机械设备、五金交电及电子产品、矿产 品、建材及化工产品的批发、零售、技术 服务;房屋 及设备 租赁;经营本企业自产 产品及技术的出口业务;经营本企业生产 所需的原辅 材料、 仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营 和国家禁止进出口的商品除 外);除国 家汽车目录管理以外的电动车辆的制造与 销售;经营 进料加 工和“三来一补”业务 。具体财务数据如下: 2019.6.30(未经审计)2018.12.31(经审计)营业收入(元) 1,359,382,053.73 3,016,796,457. 07归属于上市公司股东的净利润 73,672,464.20 -1,660,478,742. 26(元)归属于上市公司股东的扣除非经 5,014,125. 07 -1,709,482,757. 78常性损益的净利润(元)总资产(元) 9,195,353,370.81 9,892,925,755. 99归属于上市公司股东的净资产 3,624,836,777.95 3,602,026,440. 26(元) 四、反担保合同的主要内容 本次反担保事项是公司及公司 关联方为非公 开发 行公司债券 提供反担保 。本次公司债券的期限不超过 5 年、金额不超过 7 亿元(含 7 亿元 ),具 体期限 构成和 各期限品种的发行规模,将由股东大会授 权董事会在 发行前 根据市场情况和公司资 金需求情况确定,并在本次公司债券的《募集说明书》中予 以披露。 本次反担保的范围为发投集团 对江特电机发 行债 券事项提供 担保的范围 及实现本反担保债权的全部费用(包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、执行费等),反担保期间为债券存续期加上债券到期 之日起两年 (如本 次债券分期发行,反担 保期间分别为各期债券的存续期至各期债券的到期日后两年 )。因债券 的具体期限构成和发行规模尚未确定,故本次反担保事 项目前尚未 签订具 体协议。相关各方将依 据经公司董事会、股东大会审议通过相关原则后,结合具体 情况签订协议。 五、涉及关联交易的其他安排 本次交易对公司与关联方在业务、管理等方面不会 发生 重大变 化。 六、董事会意见 本次关联方为公司本次发行债券提供反担保 主要 是为满足公司流动资金 的需求 ,有利于公司业务的持续发展,其为公 司反担保未 收取任 何费用,符合公司的整 体利益,不存在损害股东情形。公司将严 格控制担保 风险, 敬请投资者充分关注担 保风险。 七、独立董事意见 本次关联交易是控股股股东、实际控制人及其关联 方为 公司发行债券提供连带责任保证的反担保,关联方为本公司提供反担保,并未 收取任何费用,有利于公司正常的生产经营活动。本次关联交易事项遵循了市场公 平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别 是中小股东利益的情形,我们同意《关于公司控股股股东、实际控制人及其关联方 为公司发行债券提供反担保暨关联交易的议案》。 本次关联交易是公司控股股股 东、实际控制 人及 其关联方为 公司发行债 券提供连带责任保证的反担保,关联方为本 公司提供反 担保, 并未收取任何费用,有 利于公司正常的生产经营活动,本次关联交易事项遵循了市场公平、公正 、公开的原则,符合公司和全体股东的利益。本次关 联交易事项 履行了 必要的审批程序,符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易 所中小 企业板上市 公司规范运 作指引》及《公司章程》的规定。 九、保荐机构意见 本次关联交易是公司实际控制 人、控股股东 及其 相关方为公 司发行债券 提供连带责任保证的反担保。关联方为公司 提供反担保 ,并未 收取任何费用,有利于 公司正常的生产经营活动,不存在损害股东利益的情形。 本次担保金额最高不超过 7 亿元,实际担保金额将以实际发行方案和最终签订的反担保协议为准。 本次关联交易事项已经公司第九届董事会第 三次 会议审议通 过,独立董 事对该事项发表了同意意见,但该事项尚需经过公司股东大会 审议。 本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股 票上 市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 的有关规定 。保荐 机构对江特电机拟进行 的此次关联交易无异议,并敦促公司严格 控制担保风 险、若 实际发生的担保情况出 现重要变化需予以及时准确的信息披露。 十、交易目的和对上市公 司的 影响 本次关联交易是公司实际控制 人、控股股东 及其 相关方为公 司发行债券 提供连带责任保证的反担保,关联方为本公 司提供反担 保,并 未收取任何费用,有利 于公司正常的生产经营活动。除已披露的 对外担保之 外,公 司不存在为合并报表范 围之外的关联方提供担保的情况。 十一、当年年初至披露日 与该 关联人 累计 已发生的各 类关联交易 的总金 额 截止2019年9月9日,公司与上述关联方累计发生的交易金额为850.31万元。 特此公告。 江西特种电机股份有限公司 董事会